Puede ocurrir que nos encontremos en situaciones en las que una sociedad haya cesado sus actividades, con baja en el censo de actividades empresariales, pero la sociedad ni se ha liquidado ni se disuelve, por lo que permanece inactiva. Es frecuente que la sociedad pude seguir incurriendo en gasto, como por ejemplo los relativos a depósito de cuentas o legalización de libros, Cámara de Comercio, etc.
Obligación de llevar contabilidad y Libros Registros
La inactividad de una sociedad no condiciona la obligación de llevar la contabilidad, que sigue existiendo, por lo que debemos continuar con la llevanza del libro Diario y del libro de Inventarios y Cuentas anuales, los cuales tienen que seguir presentándose para su legalización telemática (junto con el libro de actas) y con la formulación y presentación de las cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil.
Atención. Los administradores deben saber que dejar una sociedad inactiva lleva una serie de obligaciones y responsabilidades. Lo primero que hay que hacer es aprobarlo en una Junta General.
A pesar de esto, se siguen teniendo responsabilidades respecto a la Agencia Tributaria, Seguridad Social, el Registro Mercantil y con terceros.
Disolución y liquidación
Hay que tener en cuenta que el artículo 363 de la Ley de Sociedades de capital, se indican las causas de disolución de la sociedad, y en el punto 1, se dice:
“1. La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.…….”
Por lo tanto, debemos estar muy atentos a esta circunstancia, ya que si transcurre más de un año y la sociedad está inactiva, es causa de disolución, por lo que es responsabilidad de los administradores en el plazo de dos meses convocar la Junta General para tomar las medidas oportunas. De no ser así, se responsabilizarán sobre las deudas contraídas desde ese momento por la sociedad.
Si bien resulta más económico y menos costoso dejar la sociedad inactiva y no proceder a su disolución, que tiene mayores costes y trámites como por ejemplo: acta con el acuerdo de disolución, confección del inventario, operaciones de liquidación, escritura de extinción, inscripción en el Registro Mercantil, ponerlo en conocimiento de la AET, y liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Operaciones Societarias), modelo 600, baja censal, etc., hay que tener cuidado con la inactividad, ya que no es conveniente mantener esta situación a largo plazo.
Registro contable de la disolución
Las normas contables se fundamentan entre otros, en el principio de empresa en funcionamiento, no existen unas normas contables específicas para el tratamiento de la disolución y liquidación de una sociedad o entidad. Por tanto, para reflejar contablemente las operaciones de liquidación que se habrán realizado durante el ejercicio se puede proceder de alguna de las dos formas siguientes:
1) Bien utilizar las propias cuentas de ingresos y gastos previstas por el PGC que luego deberán regularizarse con la cuenta de pérdidas y ganancias de regularización o, en su lugar
2) Registrar los gastos e ingresos o, mejor, las pérdidas y ganancias que resulten de las operaciones de liquidación, directamente en una subcuenta habilitada en la cuenta 129 y que se titule “Resultados de liquidación”.
Gastos satisfechos
En cuanto a los gastos satisfechos (Cámara de Comercio, depósito de cuentas, etc., serán deducibles contable y fiscalmente siempre que, naturalmente, se hallen perfectamente documentados y justificados. La forma de contabilizarlos sería, tal como hemos indicado, en sus cuentas de gastos habituales o bien directamente en la cuenta de “pérdidas de liquidación”.
Activos obsoletos o inexistentes
Igual podemos decir de los activos obsoletos o inexistentes. Su valor neto contable (adquisición menos amortización acumulada) debería anularse o cancelarse indistintamente contra la cuenta gasto excepcional (671 “Pérdidas procedentes del inmovilizado material”) o bien directamente contra la cuenta de “pérdidas de liquidación”. De entrada, si se trata de pérdidas efectivas en el valor de estos activos totalmente obsoletos y los mismos no se adjudicarán a los socios por un valor de mercado como cuota final de su participación en el haber social, naturalmente que se tratará de pérdidas fiscalmente deducibles.
Intereses de préstamos
Lo mismo debemos indicar respecto de los intereses de los préstamos. Se pueden considerar como gastos financieros en una cuenta del subgrupo 66 o pasarse directamente a la cuenta de resultados o pérdidas de liquidación de forma que formarán parte de las pérdidas y beneficios que deberán integrarse en la última declaración liquidación del IS.
Clientes definitivamente incobrables
Pueden registrarse en la cuenta 650 o imputarlos directamente, junto con el resto de gastos, en la cuenta de pérdidas de liquidación.
Aprobación del balance final de liquidación
Precisamente, es en la junta para la aprobación del balance final de liquidación en la que se decidirá, siempre por mayoría, qué hacer “con lo que quede” y aprobar los resultados de liquidación. Es decir, con el neto final que quede, en el que estarán incluidos separadamente los resultados de liquidación finales, y, en su caso, los activos restantes tras la liquidación, se procederá al reparto del haber social entre todos los socios en proporción a sus respectivas aportaciones, entendiendo que no quedará pasivo exigible alguno:
A partir del 2020: Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 por el que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital
Hay que tener en cuenta que la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, será de aplicación a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020, establece los siguientes criterios con respecto a la disolución y liquidación de la sociedad:
- Una vez declarada la disolución no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligación de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jurídica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, así como a repartir el haber resultante entre los propietarios.
- Adicionalmente, durante el periodo de liquidación deberán elaborarse, en su caso, los restantes documentos exigidos por la Ley de Sociedades de Capital como el inventario, el balance de la sociedad referido al día en que se hubiere acordado la disolución y el balance final de la liquidación.
- La sociedad en liquidación, a menos que exista previsión estatutaria o acuerdo social en contrario, conservará la periodificación contable ordinaria. Es decir, cerrará sus cuentas anuales en la misma fecha de cierre, prevista en la Ley de Sociedades de Capital o en los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, la existencia de una causa de disolución, legal o voluntaria, no determina un cierre anticipado ni obliga a formular cuentas anuales a esa misma fecha. El «balance inicial» regulado en la Ley de Sociedades de Capital es un documento extracontable, como el propio «balance final de liquidación».
- Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo que la liquidación no se prolongase por un plazo superior al previsto para su aprobación. En tal caso, o cuando acordada la disolución en un ejercicio las operaciones de liquidación concluyan antes del cierre de ese mismo ejercicio, no se formularán cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de información que pudieran venir impuestas por la Ley de Sociedades de Capital.
- Si después del cierre del ejercicio, pero antes de la formulación de las cuentas anuales, se acuerda la disolución de la sociedad, se informará sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resolución de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
- Cuando la disolución se acuerde después de la formulación de las cuentas anuales, pero antes de su aprobación, las cuentas anuales se deberán reformular aplicando el citado marco.
- Las cuentas anuales deberán ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligación. Del mismo modo, las cuentas anuales deberán ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Efectos fiscales
Una última cuestión es la consideración a efectos fiscales, ya que en la disolución con liquidación de las sociedades se pueden generar rentas en la sociedad por la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos no dinerarios transmitidos en adjudicación a los socios como consecuencia de la disolución-liquidación, y el valor neto contable de los mismos.
FUENTE: DISJUREX
