- 21 de abril de 2025
Legalización de libros contables y Verifactu: dos sistemas de control en convivencia obligada
El 30 de abril es la fecha límite para que las sociedades mercantiles, cuyo ejercicio social se cierra el 31 de diciembre, procedan a la legalización telemática de los libros contables y societarios en el Registro Mercantil. Esta obligación, claramente establecida en la normativa vigente, tiene como finalidad garantizar la transparencia, fiabilidad y trazabilidad de la información contable de las empresas.
Fundamento legal
La obligatoriedad de la legalización de libros está recogida en el artículo 27 del Código de Comercio y en el artículo 18 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Esta normativa dispone que:
- Todos los libros obligatorios —tanto contables como societarios— deben legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil una vez cumplimentados electrónicamente y dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio.
- Se permite también la legalización voluntaria de libros de detalle de actas, con periodicidad inferior a la anual.
- El Registrador comprobará la regularidad formal y certificará la legalización mediante un código de validación.
Libros sujetos a legalización
Deben legalizarse aquellos libros cuya llevanza es obligatoria según las disposiciones legales vigentes. Entre ellos destacan:
- Libro diario.
- Libro de inventarios y cuentas anuales.
- Libro de actas, que debe contener al menos:
- El acta de la Junta General de aprobación de cuentas.
- Un acta trimestral del Consejo de Administración.
- Libro registro de socios, en sociedades limitadas.
- Libro registro de acciones nominativas, en sociedades anónimas (únicamente si ha habido modificaciones en la titularidad o gravámenes sobre las acciones).
Adicionalmente, se pueden legalizar otros libros no obligatorios, como:
- Libros de detalle del libro diario.
- Libros auxiliares de gestión interna (artículo 329 RRM).
En el caso de sucursales con libros propios, estos se legalizarán en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio (artículo 337 RRM).
Procedimiento y plazos
De acuerdo con el artículo 18 de la Ley 14/2013, el proceso debe seguir las siguientes directrices:
- Vía: presentación telemática en el Registro Mercantil, tras su elaboración en formato electrónico.
- Plazo: antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
Consecuencias del incumplimiento
En el ámbito mercantil
No existe un régimen sancionador específico por no legalizar los libros contables, pero el artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil sí establece que la legalización fuera de plazo deberá ser consignada expresamente por el Registrador.
En el ámbito fiscal
La Ley General Tributaria, en su artículo 200, considera una infracción grave el incumplimiento de obligaciones contables y registrales, lo cual puede acarrear sanciones de 150 o 300 euros. No obstante, la aplicación práctica de estas sanciones ha sido poco frecuente, salvo en casos con otros incumplimientos asociados.
Más allá de las sanciones, la falta de legalización puede tener implicaciones relevantes:
- Responsabilidad personal de los administradores frente a deudas sociales.
- Culpabilidad en concursos de acreedores.
- Pérdida de valor probatorio de los libros ante conflictos judiciales.
En especial, para sociedades unipersonales, la legalización del libro-registro de contratos con el socio único es recomendable para su oponibilidad frente a la masa concursal.
Impacto de la Ley Antifraude y el sistema Verifactu
El sistema Verifactu, surge como respuesta tecnológica a la necesidad de evitar el fraude fiscal.
Su función principal es asegurar que los sistemas de facturación cumplan con los principios de:
- Integridad.
- Trazabilidad.
- Inalterabilidad.
Las facturas deberán ser verificables en tiempo real por la Agencia Tributaria (AEAT), imposibilitando su modificación una vez emitidas.
Este nuevo enfoque hace que el valor probatorio de la legalización de libros contables pueda parecer obsoleto, dada la creciente capacidad de control inmediato por parte de la AEAT. No obstante, la obligación sigue vigente y continúa siendo un elemento clave para la seguridad jurídica de las operaciones empresariales.
Conclusión
Aunque la evolución normativa y tecnológica apunta hacia un sistema más automatizado y supervisado por la Administración, la legalización de libros contables sigue siendo obligatoria y altamente recomendable. Su cumplimiento:
- Refuerza la seguridad jurídica.
- Evita potenciales conflictos con socios, terceros o la administración concursal.
- Sirve como prueba documental en procedimientos judiciales o administrativos.
Hasta que no se modifique expresamente la normativa vigente, las empresas deben seguir cumpliendo con esta obligación, combinándola con los nuevos requisitos derivados de la Ley Antifraude y el sistema Verifactu.
ADADE Central